在现行公司注册资本认缴制下，股东依法享有出资期限利益，其于出资期限届满前未实际缴纳出资的情形并不鲜见。随之而来，未实缴出资的股权以“0元”或象征性价格进行转让的交易实践亦日益增多。此类转让虽在形式上符合当事人意思自治，但其背后潜藏的法律风险错综复杂，亟待从法律层面予以厘清。
需明确“0元转让”的法律性质与定价逻辑。股权转让价格本质上是当事人意思自治的范畴，评估作价并非强制性前置程序。未实缴出资的股权，其当前经济价值可能确实极低甚至为负，因为受让方将承继未来的出资义务。转让双方约定零对价，常是基于该股权在转让时点未带来实际资产权益，反而附有未来负债（即出资义务）的现实考量。这绝不意味着该交易可以脱离法律规制，其核心在于出资义务的承担主体发生了变更。
由此引出最为关键的法律风险：出资责任的承担问题。根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释的精神，股权的受让方在明知或应知转让方未履行或未全面履行出资义务的情况下受让股权，公司债权人有权请求受让方对该出资义务承担连带责任。即便转让协议中明确约定未来出资由受让方承担，该约定亦仅在转让双方之间产生效力，不能对抗外部善意债权人。原股东仅在未履行出资义务的范围内，对转让前的公司债务承担补充赔偿责任。这意味着，对于受让方面言，“0元”取得的可能是一项沉重的或有债务。
税务稽查风险不容忽视。税务机关可能对显著偏低且无正当理由的股权转让价格进行核定。若税务机关认定“0元”价格不合理，有权按照净资产核定法或其他合理方法核定股权转让收入，并以此为基础计算征收个人所得税（若转让方为自然人）或企业所得税。转让方可能面临被追缴税款、加收滞纳金乃至罚款的税务风险。正当理由的举证责任在于纳税人，仅以“未实缴出资”为由可能不足以获得税务机关的完全认可。
再者，存在转让行为被认定为无效或被撤销的风险。若转让双方恶意串通，以零对价转让方式逃避原股东的出资义务或损害公司、其他股东及债权人的利益，相关利害关系人可依据《民法典》相关规定，请求法院认定该转让行为无效。若转让过程未尊重其他股东的优先购买权，或未履行公司章程规定的内部决策程序，其他股东亦可主张程序瑕疵，从而影响转让的最终效力。
为有效管控上述风险，交易各方应采取审慎措施。在交易前，应对目标公司进行尽职调查，清晰掌握出资义务的数额与期限。在协议中，必须明确、无歧义地约定出资义务的承继主体、责任划分以及违约责任。同时，应完整保存能够证明定价合理性的证据链条，并确保转让程序符合公司章程及公司法规定。对于受让方面言，尤须清醒认知，“零成本”受让股权实质是承接了一项远期付款义务，须对未来公司的偿债能力及自身出资能力进行审慎评估。
未实缴出资股权的零对价转让绝非简单的“免费赠送”，而是一项负载着复杂法律义务与风险的交易安排。参与者必须穿透表面形式，深刻把握其出资责任承继的核心，并严格遵循法律与章程程序，方能避免在未来的纠纷中陷入被动。
